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4月9日,深交所再次向全通教育下发重组问询函,要求公司就以下事项进行阐明:

1、广告营销效劳展开的详细方式,面向的客户及收入完成状况。

2、各事务板块广告收入的承认状况,线下广告收入与训练学员数量的匹配性,广告营销收入的实在性等。结合吴晓波对巴九灵各事务板块的影响力及事务参加状况白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全,阐明假如吴晓波五年后离任并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或相似的事务,你公司拟采纳的应对办法。

此前深交所曾在3月31日下发问询函, 八问全通教育15亿收买巴九灵是否为“忽悠式”重组。

4月8日,全通教育针对深交所的第一次问询进行了长达96页的回复,全通教育表明, 本次买卖系上市公司根据事务布局和工业链延伸做出的审慎决议计划,是根据买卖两边实在志愿进行的工业并购,并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

以下为今天深交所再次问询全通教育全文:

我部对你公司发表的《全通教育集团(广东)股份有限公司发 行股份购买财物暨相关买卖预案》(以下简称“预案”)以及公司关于 我部重组问询函的回复等文件进行了方式检查,现请你公司就以下问 题进一尔后不再爱你步阐明并弥补发表:

1. 回复内容显现,巴九灵泛财经常识传达、企投家学院、新匠 人学院、常识付费四类事务板块中均触及广告营销类效劳,其间新匠 人学院还触及电子商务事务。2018年巴九灵完成运营收入2.31亿元, 朱斯慧其间广告营销类效劳收入占比超越 50%。请你公司就以下事项进行说 明:(1)广告营销效劳展开的详细方式,面向的客户及收入完成状况。 广告营销事务是否包含自媒体软文等方式,广告营销事务的展开是否 契合《广告法》《互联网广告处理暂行办法》等相关法律法规规则, 是否经过主管部门批阅快修先生网点查询或存案。(2)各事务板块广告收入的承认状况, 线下广告收入与训练学员数量的匹配性3d小镇驾驭,广告营销收入的实在性。(3) 社群电商效劳展开的详细方式,面向的客户及收入完成状况,电商小 程序是否由巴九灵一切,电商事务的展开是否合法合规。(4)结合巴 九灵各项事务收入和赢利奉献状况,核实阐明巴九灵的主营事务和所 属职业,有关巴九灵“效劳内容归于职业教育范畴”的表述是否精确。 (5)结合巴九灵的主营xcs联赛事务和所属职业、你公司和巴九灵的事务差 异,进一步核实阐明本次买卖的意图以及买卖的协同性。请独立财政 参谋核对并发表意见。

2. 你公司在回复中称上市公司用户集体集中于根底教育阶段的 校园、学生、教师和家长,巴九灵的首要用户集体为企业、企业家及 很多有常识提高需求的新中产。请结合两边现在事务展开状况阐明用 户集体是否存在穿插,能否直接转化或发作客户协同效应,如是,请 阐明详细根据。此外,你公司称自 2017 年开端测验职业教育范畴, 与山东省多所本科院校、高职院校达到协作,巴九灵在职业教育范畴 具有较强的内容生产才能。请结合两边已展开的职业教育课程内容说 明你公司与巴九灵在职业教育范畴的定位是否相同,能否发作产品协 同效应。请独立财政参谋核对并发表意见。

3. 你公司在回复中称巴九灵不具有一起也无需处理网络出书服 务、互联网新闻信息效劳及信息白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全网络传达视听节目等资质,请阐明上 述判别是否契合现行法规或监管准则的要求,是否取得职业主管机关 的认可。巴九灵在获取上述资质方面是否存在妨碍,如发作因无法取 得资质而导致相关事务受到限制的景象,巴九灵继续运营才能是否受 到严重影响以及拟采纳的应对办法。请独立财政参谋、律师核对并发 表意见。

4. 回复内容显现,巴九灵账面非运营性财物较多,首要为货尼玛坤爷币 资金 35,000 万元、长时刻股权出资和递延所得税财物等 6,000 万元,总 计 41,000 万元。该部分财物占财物总额的 81%,占本次估值的 25%。 本次买卖选用收益法评价成果作为作价根据。请你公司就以下事项进 行阐明:(1)巴九灵的中心竞争力是否在于其具有的人力资源,如是, 请结合你公司付出的买卖对价、2018 年巴九灵付出的人力资源本钱 阐明本次买卖是否危害上市公白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全司利益。(2)吴晓涉及其他重要中心人 员的人力资源价值对买卖估值的影响,本次买卖是否已充沛辨认和合 理判别巴九灵具有的但未在其财政报表中承认的无形财物。(3)结合 巴九灵的继续盈余才能、中心竞争力、中心人员任职的不确定性等方 面阐明选用收白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全益法进行评价的合理性。请独立财政参谋及评价师核对 并发表意见。

5. 你公司在回复中称巴seduced九灵运营“吴晓波频道”时充沛享受了 移动互联网年代的流量盈余,外加吴晓波个人影响力以及团队所具有 的优质内容创造才能和常识生产才能,经过常识付费事务触达和集合 了新中产人群。请你公司阐明:(1)结合流量盈余和流量收购本钱的 改变趋势、月均粉丝人数的变化趋势、新式交际媒体迭代速度等方面 阐明巴九灵继续盈余才能是否存在严重不确定性。(2)结合吴晓波对 巴九灵各事务板块的影响力及事务参加状况,阐明假如吴晓波五年后 离任并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或相似的事务,你公 司拟采纳的应对办法。请独立财政参谋核对并发表意见。

6. 你公司在回复中称巴九灵现已形成了安稳的用户集体,请你 公司结合客户重复购买率等数据目标量化渐组词阐明巴九灵具有安稳用户 集体的根据,稳白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全定用户集体对巴九灵的实践成绩奉献。请独立财政顾 问核对并发表意见。

7. 回复内容显现,买卖对手方许诺巴九灵 2019 年度、2020 年度 和 2021 年度完成的扣除非经常性损益后的净赢利累计不低于 3.6 亿 元,请你公司结合前史成绩、在手订单、未来各事务增加猜测等,核 实阐明成绩许诺的可完成性,并充沛提示危险。请财政参谋核王迅妻子查并发 表意见老单摆龙门。

8. 你公司在回复中称巴九灵组建了数十人的内容研制、策划、 修改团队,终年盯梢、发掘、整理世界和国内的海量信息,收集、处 理全球经济、商业、财经范畴的丰厚资讯开心境,一向保持着较高的商业嗅 觉。请你公司发表团队首要成员的经历、从业火影之苍天修罗时刻及布景,本次买卖 完成后上述人员与巴九灵的协作关系是否安稳。请独立财政顾先走汁问核对 并发表意见。

9. 回复内容显现,2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间,经吴晓波 牵线,你公司控股股东陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推动股票质押告贷 事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事,邵冰冰担任杭州蓝 狮子总经理。请你公司阐明:(1)吴晓波牵线帮男男男助陈炽昌融资的布景、 动机,是否触及到本次重组买卖的商洽白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全、谋划。(2)结合陈炽昌股份 质押状况,核实阐明公司控制权的安稳性,是否存在控制权改变风白蛇,深交所再下问询函:全通教育,吴晓波5年后离任你怎么办,乡村别墅设计图纸及效果图大全险。 请独立财政参谋核对并发表意见。

10. 回复内容显现,湖南高兴阳光互动文娱传媒有限公司于 2017 年 6 月申述巴九灵损害著作信息网络传达权,请你公司阐明“吴晓波 频道”微信大众号的内部发文女帝簿本处理准则是否严格执行,如是,请阐明 该申述宗修堂讼发作的原因,巴九灵未来是否或许呈现其他版权胶葛。请独 立财政参谋核对并发表意见。

你公司就上述问题做出书面阐明,并在 4 月 12 日前将有关阐明 资料报送我部。 施寂摩特此函告。

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2019 年宋鑫逝世 4 月 9 日(封面图来源于摄图网)

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